Man schreibt das Jahr 180 nach Christus. Kaiser Marcus Aurelius (Alec Guinness) hat das römische Reich zum mächtigsten Imperium der Welt gemacht. Um seine große Vision von einem Weltreich gleichberechtigter Völker zu realisieren, will der alternde Herrscher seinen besonnenen Ziehsohn Livius (Stephen Boyd) zu seinem Nachfolger ausrufen. Seinen leiblichen Sohn Commodus (Christopher Plummer) hält er für unreif und selbstherrlich. Aber noch bevor Aurel die Entscheidung offiziell verkünden kann, fällt er einem Attentat zum Opfer: Der blinde Cleander (Mel Ferrer), ein Gefolgsmann von Commodus, vergiftet den Kaiser, um seine eigene Machtposition zu sichern.

Nun besteigt doch Commodus den Thron, macht aber Livius zum Oberbefehlshaber des römischen Heeres. Des toten Kaisers schöne Tochter Lucilla (Sophia Loren) und sein engster Freund Timonides (James Mason) sind entsetzt über diese Entwicklung, wussten sie doch um die wahren Pläne des Kaisers. Am liebsten würde Lucilla mit Livius, den sie schon lange liebt, irgendwo anders ein neues Leben beginnen - doch ihr Vater hatte sie bereits dem armenischen König Sohamus (Omar Sharif) versprochen. Dadurch hoffte er, den Frieden zwischen den beiden Königshäusern zu besiegeln und einen Aufstand der römischen Ostprovinzen abzuwenden.

Unterdessen beginnt Commodus eine Herrschaft des Schreckens. Mit gnadenloser Härte presst er die Provinzen aus, jeder Widerstand wird mit Gewalt niedergeschlagen. Ein Leben in Frieden mit den anderen Völkern rückt damit in weite Ferne. Vergeblich versuchen Livius und Lucilla, ihn zu einem Sinneswandel zu bewegen. Im Senat stellt Livius sich offen gegen seinen alten Freund. Es nützt alles nichts: Der neue Kaiser besticht Senatoren und Soldaten und setzt weiterhin auf eine Politik des Krieges, der Unterdrückung und der Vernichtung. In seinem ausufernden Größenwahn lässt er sich vom Senat sogar zum Gott erklären. Für Livius wird immer deutlicher, dass er Commodus nur mit Gewalt stoppen kann.

Obwohl "Der Untergang des römischen Reiches" bei seinem Kinostart kein großer Kassenerfolg war, gilt er heute als ein Meisterwerk des Monumentalfilms in der Tradition von "Ben Hur" und "Spartacus". Regisseur Anthony Mann ("Winchester 73"), der ursprünglich auch "Spartacus" inszenieren sollte, unterfüttert seine packende Geschichte mit intelligenten Anspielungen auf politische Korruption, Kriegstreiberei und Machtmissbrauch. Verkörperte Hauptdarsteller Stephen Boyd in "Ben Hur" noch den Bösewicht Massala, überzeugt er hier als Heldenfigur. Zur eindrucksvollen Starbesetzung gehören außerdem Sophia Loren, James Mason, Christopher Plummer, Alec Guinness, Mel Ferrer und Omar Sharif.